Vad är en skattefri spinoff?
En skattefri spinoff hänvisar till en företagsåtgärd där ett börsnoterat företag snurrar bort en av sina affärsenheter som ett helt nytt företag utan skattemässiga konsekvenser. Denna typ av transaktion anses vara "skattefri" eftersom moderbolaget fortfarande har möjlighet att avyttra verksamheten det vill skilja sig från, men företaget har inte en skatt på vinsten på avyttringen, vilket skulle vara fallet i en direkt försäljning av affärsenheten till ett annat företag.
Detta kan kontrasteras med en skattepliktig spinoff.
Key Takeaways
- En skattefri spinoff är när ett företag klipper ut och separerar en del av sin verksamhet som en ny fristående enhet, men separationen utsätter inte moderföretaget för att betala skatter. Den första metoden att bedriva en skattefri spinoff är för moderbolaget företag att dela ut aktier i den nya spinoff till befintliga aktieägare i direkt proportion till deras eget kapitalandel i moderbolaget. Den andra metoden är att moderbolaget erbjuder befintliga aktieägare möjligheten att byta sina aktier i moderbolaget mot en lika stor andel av aktierna i spinoff-företaget.
Hur skattefria spinoffs fungerar
En spinoff uppstår när ett moderföretag separerar en del av sin verksamhet för att skapa ett nytt affärsdotterbolag och distribuerar andelarna i den nya enheten till sina nuvarande aktieägare. Om ett moderföretag delar ut ett dotterbolags aktier till sina aktieägare är utdelningen i allmänhet beskattningsbar som en utdelning till aktieägaren.
Dessutom beskattas moderföretaget på den inbyggda vinsten (det belopp tillgången har uppskattat) i dotterbolagets lager. Avsnitt 355 i Internal Revenue Code (IRC) ger ett undantag från dessa distributionsregler, vilket tillåter ett företag att snurra eller distribuera aktier i ett dotterbolag i en transaktion som är skattefri för både aktieägare och moderbolaget.
Det finns vanligtvis två sätt att ett företag kan göra en skattefri spinoff av en affärsenhet. I båda fallen blir det avstängda företaget eller dotterbolaget sitt eget börsnoterade företag med sin egen tickersymbol, styrelse, ledningsgrupp etc.
För det första kan ett företag välja att helt enkelt distribuera alla aktier (eller minst 80%) av det avstängda företaget till befintliga aktieägare på pro rata basis, istället för att direkt sälja dotterbolaget till ett annat. Till exempel, om ett investerare som ägde 3% av ABC-företaget och ABC snurrar av XYZ-företag, skulle han / hon få 3% av emissionerna för XYZ.
För det andra kan ett företag välja att åta sig spinoff genom att utfärda ett byteerbjudande till nuvarande aktieägare. Med denna metod ges nuvarande aktieägare möjligheten att byta ut moderbolagets aktier mot en lika aktieposition i det avstämda bolaget eller att behålla sin befintliga aktieposition i moderbolaget. Aktieägarna står fritt att välja vilket företag de anser erbjuder den bästa möjliga avkastningen på investeringen (ROI) framöver.
Denna andra metod för att skapa en skattefri spinoff kallas ibland en split-off för att skilja den från den första metoden.
Skattepliktiga kontra skattefria spinoffs
Skillnaden mellan en skattefri spinoff och en skattepliktig spinoff är att en skattepliktig spinoff blir resultatet om spinoff sker genom en direkt försäljning av dotterbolaget eller division av moderbolaget. Ett annat företag eller en person kan köpa dotterbolaget eller divisionen eller så kan det säljas genom ett börsintroduktion.
Det sätt på vilket ett moderföretag strukturerar spinoff och avyttrar sig i ett dotterbolag eller division avgör om spinoff är beskattningsbart eller skattefritt. Spinoffs skattepliktiga status regleras av IRC (Internal Revenue Code (IRC)) avsnitt 355. Majoriteten av spinoffs är skattefria och uppfyller kraven på skattefrihet enligt avsnitt 355 eftersom moderbolaget och dess aktieägare inte redovisar skattepliktiga kapitalvinster.
Även om ett företags första ansvar för att bestämma hur man ska bedriva en spinoff är dess egen fortsatta ekonomiska livskraft, är dess sekundära rättsliga skyldighet att agera i aktieägarnas bästa. Eftersom moderbolaget och dess aktieägare kan bli föremål för betydande kapitalvinstskatter om spinoff betraktas som beskattningsbart, är företags benägenhet att strukturera en spinoff så att den är skattefri.
Det finns några orsaker till varför ett företag kan önska ett dotterbolag eller en division, allt från idén att spinoff kan vara mer lönsamt som en separat enhet till behovet att avyttra företaget för att undvika antitrustfrågor. Det finns detaljerade krav i IRC avsnitt 355 som går utöver den grundläggande spinoffstrukturen som beskrivs ovan. Spinoffs kan vara ganska komplicerat, särskilt om skuldöverföring är involverad. Aktieägare kan i så fall vilja söka juridisk rådgivning om eventuella skattekonsekvenser av en föreslagen spinoff.
