Vad är en klausul utan butik?
En icke-butiksklausul är en klausul som finns i ett avtal mellan en säljare och en potentiell köpare som hindrar säljaren från att begära ett köpförslag från någon annan part. Med andra ord kan säljaren inte handla verksamheten eller tillgången när en avsiktsförklaring eller principavtal har ingåtts mellan säljaren och den potentiella köparen. Avsiktsförklaringen beskriver en parts åtagande att göra affärer och / eller genomföra en affär med en annan.
Ingen butiksklausuler, som också kallas inga uppmaningsklausuler, föreskrivs vanligtvis av stora, högprofilerade företag. Säljare godkänner vanligtvis dessa klausuler som en handling i god tro. Parter som ingår i en butiksklausul innehåller ofta ett utgångsdatum i avtalet. Detta innebär att de endast är i kraft under en kort tid och inte kan ställas in på obestämd tid.
Förstå klausulen om ingen butik
Ingen butiksklausul ger en potentiell köparsättning, vilket hindrar säljaren från att leta efter ett annat, mer konkurrenskraftigt erbjudande. När köparen har undertecknats kan det ta sig tid att behöva väga upp sina alternativ för affären innan han samtycker till det eller går bort. De förhindrar också att potentiella säljare blir riktade av oönskade erbjudanden som kan ge en bättre möjlighet. Inga butiksklausuler finns ofta i fusioner och förvärv (M&A).
Ingen butiksklausuler har vanligtvis korta utgångsdatum så ingen av parterna är bundna till affären under en längre tid.
En klausul utan butik är mycket användbar ur den potentiella köparens synvinkel eftersom den kan förhindra att säljaren av verksamheten eller tillgången begär andra erbjudanden, vilket kan leda till ett högre köppris eller budkrig om det finns flera intresserade parter. Å andra sidan kanske säljaren inte vill ha en alltför lång period utan butik, speciellt om det finns en risk att den potentiella köparen kommer att gå bort från affären under eller efter genomförd due diligence.
Köpare i en stark position kan kräva en klausul utan butik för att inte driva upp värderingen eller signalera köparens intresse. I transaktioner med höga insatser är anonymitet ett inflytelserikt element. I sin tur kan en potentiell säljare acceptera en klausul som inte är butik som en bra gest mot en köpare, särskilt en köpare som en säljare vill engagera sig i.
Exempel på en klausul utan butik
Det finns många applikationer för en klausul utan butik, men de är ganska vanliga vid sammanslagningar och förvärv. Apple kan till exempel begära en klausul utan butik när man utvärderar ett potentiellt förvärv. Som Apple kan säljaren acceptera en klausul utanför butiken i hopp om Apples bud är starkt eller någon annan potentiell synergi som ger tillräckligt med värde för att motivera att man accepterar klausulen.
I mitten av 2016 tillkännagav Microsoft sin avsikt att köpa LinkedIn. Båda företagen gick med på en klausul utan butik, vilket hindrade den professionella webbplatsen för sociala nätverk att hitta andra erbjudanden. Microsoft inkluderade en uppdelningsavgift till klausulen, där LinkedIn skulle vara ansvarig att betala Microsoft 725 miljoner dollar om det slutade en affär med en annan köpare. Affären slutfördes i december 2016.
Key Takeaways
- En klausul utan butik är ett villkor i ett avtal mellan en säljare och en potentiell köpare som hindrar säljaren från att få ett erbjudande från en annan köpare. Dessa klausuler finns ofta i fusioner och förvärv. bud från att trumfla den potentiella köparens ställning. Företag kan avvisa en klausul utan butik om de har ett ekonomiskt ansvar gentemot sina aktieägare.
Undantag från klausulen om inte-butik
Det finns vissa fall där en klausul utan butik kanske inte gäller även om båda parter undertecknar en. Ett offentligt företag har ekonomiskt ansvar gentemot sina aktieägare och kan som sådan vänta på den högsta budgivaren som möjligt. De kan alltså kunna avvisa en klausul utan butik även om företagets styrelse har tecknat en med en potentiell köpare.
