Securities and Exchange Commission (SEC) röstade under sitt offentliga möte den 5 november 2019 3-2 för att överväga ändringar som skulle ändra regeln som styr processen för att aktieägarförslag ska inkluderas i ett företags fullmaktsförklaring. Denna regel, Exchange Act regel 14a-8, kräver att de flesta börsnoterade företag inkluderar aktieägarförslag, med förbehåll för vissa ägarbegränsningar, i sina fullmaktsuttalanden.
Dessa aktieägarförslag har använts på många olika sätt under decennierna sedan SEC först bildades, men senast för att föreslå åtgärder för att mildra klimatförändringar, ändra bolagsstyrningsstandarder, nominera kandidater till företagens styrelser och för att begränsa VD: s lön. De flesta aktieägarförslag får aldrig en omedelbar omröstning. Företagsrepresentanter ägnar tid åt dem som föreslår dessa åtgärder och ser om de kan förhandla om ändringar som är tillfredsställande. Vissa bedöms vara irrelevanta eller avskediga eftersom de påverkar ett företags ordinarie verksamhet.
SEC-ordföranden Jay Clayton säger att de föreslagna ändringarna "skulle underlätta ett konstruktivt engagemang från långsiktiga aktieägare på ett sätt som skulle gynna alla aktieägare och våra offentliga kapitalmarknader." Lisa Woll, VD för US SIF: Forum for Sustainable and Responsible Investment, håller inte med och säger att förslaget ”överför makt till VD och företagsledning på deras aktieägares bekostnad. Investerare har inte sökt efter dessa förändringar; företagens branschorganisationer har. ”US SIF: s uppdrag är att flytta investeringar i riktning mot hållbarhet, med fokus på långsiktiga investeringar och generering av positiva sociala och miljömässiga effekter.
Hur mycket lager behöver du för att få ett förslag på omröstningen
Som regeln för närvarande är det lägsta aktieägande som krävs för att lämna in en resolution på ett företags årsmöte är $ 2 000, som måste hållas i minst ett år. Denna ägarnivå ändrades senast 1999. SEC föreslår i stället att aktieägarna måste äga 25 000 USD av målföretagets aktie under minst ett år, en multipel på 12, 5 jämfört med det nuvarande siffran, eller 15 000 USD under minst två år. Mindre aktieägare som äger minst 2 000 $ men mindre än 15 000 $ av företagets aktier måste vänta tre år på att lämna in en resolution. Ur praktisk synvinkel måste aktieägaren äga tillräckligt för att förhindra att värdet på innehavet sjunker under tröskeln under föregående år för att kunna lämna in ett förslag. Om värdet faller under avbrottet börjar väntetiden igen.
Regeln har också bestämmelser för det stödnivå som ett aktieägarförslag som inte får en majoritet måste vinna för att kunna tas upp till en framtida omröstning. Förslaget ändrar dessa trösklar från 3 procent under det första året, 6 procent under det andra året och 10 procent under de följande åren till 5 procent, 15 procent och 25 procent. Förslaget tillåter också ett företag att utesluta ett förslag under kommande år om ett som vinner 25-50 procent om stödet sjunker med 10 procent från föregående års nivå.
Hur stort problem är aktieägarförslag?
Baserat på de stora förändringarna som SEC föreslagit av denna regel skulle man kunna tro att aktieägarförslag har varit ett stort problem för företag. US SIFs Woll säger emellertid att i genomsnitt bara 13 procent av Russell 3000-företagen fick ett aktieägarförslag under ett år mellan 2004 och 2017. Med andra ord får det genomsnittliga Russell 3000-företaget ett förslag en gång var åttonde år. Uppgifter som samlats in av US SIF visar att mellan 2016 och 2018 var det största antalet aktieägarförslag relaterade till fullmaktstillträde, vilket inkluderar nomineringar till styrelsen.
Källa: Sustainable Investments Institute.
Enligt Shareholder Rights Group bildades en sammanslutning av investerare 2016 för att försvara aktieägarnas rätt att samarbeta med offentliga företag i frågor som rör styrning och långsiktigt värdeskapande bestående av ett antal trosbaserade investerings- och miljöåtgärder. aktieägarförslag försöker varna ett företag och dess investerare om nya frågor som är relevanta för företagets långsiktiga hållbarhet och / eller att förbättra styrning, upplysning, riskhantering eller resultat. ”
Business Roundtable stöder förändringen
Business Roundtable, en grupp som tidigare var ordförande för JP Morgan & Chase VD Jamie Dimon, har varit en viktig stödjare för att ändra dessa regler. Gruppen lämnade inledningsvis ett förslag om att ändra aktieägarförslagets regel 2014. I ett brev till SEC av John A. Hayes, ordförande för bolagsstyrningskommittén på Business Roundtable, de nuvarande reglerna för återlämnande, "gör lite för att skydda aktieägare och företag från onödiga kostnader och ansträngningar. Förändringar under det senaste decenniet i proxy-omröstningsprocessen har dessutom förvärrat ineffektiviteten i återinlämningsregeln, vilket ökat sannolikheten för att företag kommer att behöva upprepade gånger lämna, och aktieägarna upprepade gånger granska och rösta om förslag som inte är av intresse för en betydande majoriteten av aktieägarna. ”
I huvudsak anser Business Roundtable att förmågan hos aktieägare att lägga fram initiativ som kan kräva en omröstning får företag att spendera tid och pengar som kan användas bättre någon annanstans.
SEC-kommissionär Robert Jacksons Dissent
SEC-kommissionär Robert Jacksons Dissent
"Oavsett problem som plågar företagets Amerika idag, är för mycket ansvarighet inte en av dem."
SEC-kommissionär Robert Jackson, som var en av de olika rösterna, sa i ett uttalande och i ett konferenssamtal efter omröstningen att även om de befintliga reglerna skulle kunna använda viss uppdatering, är förslaget som för närvarande skrivet inte rätt väg. Jacksons personal studerade de typer av investerareinitiativ som skulle tas bort från fullmaktsröstsedlar om den nya regeln godkänns och noterade att bevisen visar att de föreslagna ändringarna tar bort viktiga verkställande direktörers ansvarsskyldighet från omröstningen. "Oavsett problem som plågar företagets Amerika idag, är för mycket ansvarighet inte en av dem, " sade Jackson.
Amberjae Freeman, chef för Etho Capital, som skapar strategier för aktieindex som levererar ekonomiska resultat som drivs av klimateffektivitet, innovation, diversifiering och överlägsen hållbarhet i miljön, social och styrning (ESG), säger att regeln som ursprungligen skrivits utformades att skydda investerare och göra det möjligt för fler röster att höras. Hon anser att aktieägaraktivism är ett sätt att balansera det kortsiktiga vinstfokus för de flesta börsnoterade företag med långsiktigt värde. Freeman säger, "Aktieägare bör kunna ta upp frågor som kan försvaga det långsiktiga aktieägarvärdet." Freeman citerar Adam Smith, som tillbaka i 1776 sade i En undersökning om naturen och orsakerna till rikedomen av nationer:
Även om många uppskattar Adam Smith med att definiera kapitalismen, ser Freeman boken som en varning för att hålla ett öga på företagens beteende för att undvika att orsaka skador.
Ändringar som redan har antagits under radaren med hjälp av juridiska bulletiner
Bryan McGannon, chef för policy och program för US SIF, konstaterar att SEC har gjort ett antal förändringar under radaren med personalens lagliga bulletiner. Bulletin 14k, som utfärdades 16 oktober 2019, diskuterar vilka aktieägarinitiativ som kan avfärdas eftersom de faller under undantaget ”vanlig verksamhet”. Exemplen som anges i bulletinen inbegrep klimatförändringsförslag från aktieägare och säger att ett som specificerade specifika mål för växthusgaser betraktades som mikromanering, men ett som gav ett allmänt uttalande om att minska koldioxidavtrycket var acceptabelt. "Dessa förslag hade varit tillåtna under de senaste åren, men utesluts nu baserat på dessa senaste bulletiner, " säger McGannon. Det verkar som om det allmänna klimatet för aktieägarens medverkan blir mindre vänligt.
McGannon säger att de flesta aktieägarinitiativ är relativt korta och icke-bindande för det mesta. Han säger att förslaget skapar ett lagdrivet ägarsystem, vilket är nytt, och begränsar förslagen till enskilda investerare. Enligt den nuvarande regeln kan flera investerare slå sig samman för att uppnå den nödvändiga ägarnivån. "Så snart du tar bort den sammanlagda, tar du bort förslag att lämna in makten från religiösa grupper och investera klubbar, " säger McGannon. Eftersom SEC: s vägledning är att en investerare ska ha en diversifiering, skulle en individ behöva en betydande portfölj för att hålla $ 25 000 i en enda position, inklusive bufferten som en skulle behöva för att hålla det innehavet från att sjunka under tröskelvärdet under året.
Vad kommer härnäst?
Vad är nästa för detta regelförslag? Hela förslaget omfattar över 300 sidor, och när det publiceras i Federal Register börjar den 60-dagars offentliga kommentarperioden. McGannon säger att US SIF strävar efter att förlänga kommentarperioden eftersom dokumentet innehåller mer än 100 frågor som alla intresserade kan kommentera. Vi kommer att uppdatera denna artikel när regeln har publicerats och inkluderar en länk till kommentarerna.
När kommentarperioden är avslutad måste SEC: s personal överväga alla inlägg och sedan skriva en slutlig version av regeln. Den redigerade regeln går tillbaka till SEC för en omröstning innan den antas.
