Vad är regel 144A?
Regel 144A ändrar Securities and Exchange Commission (SEC) restriktioner för handel med privatplacerade värdepapper så att dessa investeringar kan handlas bland kvalificerade institutionella köpare och med kortare innehavstid - sex månader eller ett år, snarare än den vanliga tvåårsperioden. Även om regeln, som infördes 2012, har ökat likviditeten hos de drabbade värdepapperna väsentligt, har den också väckt oro för att den kan bidra till att underlätta bedrägliga utländska erbjudanden och minska utbudet av värdepapper som erbjuds allmänheten.
Regel 144A
Impulsen för regel 144A
Innan en säkerhet kan erbjudas allmänheten, föreskrivs i värdepapperslagen från 1933 att emittenten måste registrera den hos SEC och tillhandahålla omfattande dokumentation genom en arkivering till byrån.
Key Takeaways
- Regel 144A ändrar SEC-begränsningar så att privat placerade värdepapper kan handlas bland kvalificerade institutionella köpare med mycket kortare innehavstider och ingen SEC-registrering på plats. Tanken är att sofistikerade institutionella investerare inte behöver samma nivåer av information och skydd som individer kräver. Kritiker har noterat en brist på transparens och oklara definitioner av vad som utgör en kvalificerad institutionell köpare. Bekymmer håller med att regel 144A kan ge skrupelfria utomeuropeiska företag otillbörlig tillgång till den amerikanska marknaden utan SEC-granskning.
Regel 144A utarbetades emellertid i erkännande av att mer sofistikerade institutionella investerare kanske inte kräver samma nivåer av information och skydd som individer när de köper värdepapper. Regeln tillhandahåller en mekanism för försäljning av privatplacerade värdepapper som inte har - och inte är skyldiga - att ha en SEC-registrering på plats, vilket skapar en effektivare marknad för försäljning av dessa värdepapper.
Artikel 144A Krav på innehav
Förutom att inte kräva att värdepapper får SEC-registrering, avskaffade regel 144A reglerna om hur länge en säkerhet måste hållas innan den kan handlas. I stället för den vanliga tvååriga innehavstiden, gäller minst en sexmånadersperiod för ett rapporteringsföretag, och en minstårsperiod gäller för emittenter som inte är skyldiga att uppfylla rapporteringskraven. Dessa perioder börjar den dag då aktuella värdepapper köptes och betraktades betalda i sin helhet.
Krav på allmän information
Den säljande parten kräver en miniminivå av information som är tillgänglig för allmänheten. För rapporterande företag behandlas detta problem så länge de uppfyller sina regelbundna rapporteringsminimum. För icke-rapporterande företag (även kallad icke-emittenter) måste grundläggande information om företaget, såsom företagsnamn och arten av dess verksamhet, vara allmänt tillgänglig.
Handelsvolymformel
För dotterbolag finns det en gräns för antalet transaktioner, kallad volymen, som inte kan överskridas. Detta måste uppgå till högst 1% av de utestående aktierna i en grupp under tre månader eller den genomsnittliga veckovisa rapporterade volymen under den fyra veckors perioden före försäljningsmeddelandet på formulär 144.
Mäklartransaktioner
Försäljningen måste också hanteras av mäklaren på ett sätt som bedöms rutinmässigt för affiliate-försäljning. Detta kräver inte mer än att en normal provision utfärdas, och varken mäklaren eller säljaren kan vara involverade i uppmaningen till försäljningen av dessa värdepapper.
Meddelande arkivering
För att uppfylla ansökningskraven måste all anknytning som säljs över 5 000 aktier eller över 50 000 USD under en tremånadersperiod rapporteras till SEC på formulär 144. Affiliateförsäljning under båda dessa nivåer behöver inte lämnas in till SEC.
Oro över regel 144A och svar
Eftersom regeln lyckades, som avsedd, i att öka icke-SEC-handelsaktiviteten, ökade oroen för antalet handel som var alla men osynliga för enskilda investerare och till och med skumma för vissa institutionella. Som ett svar började Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) under 2014 rapportera handeln 144A på företagens skuldmarknad. "Vi är glada över att öka transparensen på denna ogenomskinliga marknad. Informationen kommer att hjälpa professionella investerare och bidra till en effektivare prissättning av dessa värdepapper, samt informera värdering för mark-till-marknadsändamål, " säger Steven Joachim, FINRA verkställande direktör VD, Transparency Services.
Under 2017 svarade SEC också på frågor om definitionen av ”kvalificerade institutionella köpare” som tillåts delta i regel 144A-affärer, och hur de beräknar kravet att de äger och investerar på en diskretionär basis minst 100 miljoner dollar i värdepapper som inte är kopplade till utfärdare.
Fortfarande håller vissa bekymmer över effekterna av regel 144A, inklusive hur det kan tillåta skrupelfria utländska företag att flyga under regleringsradaren när de erbjuder investeringar i USA Som Dan Caplinger uttryckte det i Motley Fool, "många transaktioner innebär värdepapper från utländska företag som vill inte underkasta sig SEC-granskning, och det utsätter amerikanska institutioner för potentialen för bedrägliga representationer från de utländska emittenterna."
