Vad är ett omvändt Morris-förtroende?
Ett omvänt Morris-förtroende (RMT) är en skatteoptimeringsstrategi där ett företag som vill spinn-off och därefter sälja tillgångar till en intresserad part kan göra det samtidigt som man undviker skatter på eventuella vinster från sådan avyttring av tillgångar.
Ett omvänt Morris-förtroende är en organisationsform som gör det möjligt för ett företag att kombinera ett dotterbolag som spunnas av med en strategisk fusion eller kombination med ett annat företag som är skattefritt, förutsatt att alla lagliga krav för spinoff uppfylls. För att bilda ett omvänt Morris-förtroende måste ett moderföretag först snurra av ett dotterbolag eller annan oönskad tillgång till ett separat företag, som sedan slås samman eller kombineras med ett företag som är intresserad av att förvärva tillgången.
Key Takeaways
- Ett omvändt Morris Trust (RMT) gör det möjligt för ett företag att spin-off och sälja tillgångar och samtidigt undvika skatter. Det omvända Morris Trust börjar med ett moderföretag som vill sälja tillgångar till ett tredjepartsföretag. Efter det att ett omvändt Morris-trust bildas bildar aktieägare av det ursprungliga företaget äger minst 50, 1% av aktien genom omröstning och värde för det sammanslagna eller sammanslagna företaget.
Hur fungerar ett omvänt Morris Trust
Omvända Morris-förtroenden har sitt ursprung i ett beslut från 1966 i en stämning mot Internal Revenue Service (se CIR v. Morris Trust), som skapade ett skattehål för att undvika skatter vid försäljning av oönskade tillgångar.
Det omvända Morris-förtroendet börjar med att ett moderföretag vill sälja tillgångar till ett tredje part. Moderbolaget skapar sedan ett dotterbolag, och det dotterbolaget och det tredje företaget slås samman för att skapa ett oberoende företag. Det oberoende bolaget emitterar sedan aktier till det ursprungliga moderbolagets aktieägare. Om dessa aktieägare kontrollerar minst 50, 1% av rösträtten och det ekonomiska värdet i det oberoende bolaget, är det omvända Morris Trust komplett. Moderbolaget har effektivt överfört tillgångarna, skattefria, till tredje part.
Den viktigaste funktionen för att bevara den skattefria statusen för ett omvänt Morris-förtroende är att aktieägarna i det ursprungliga moderbolaget efter bildandet äger minst 50, 1% av aktien genom omröstning och värde för det kombinerade eller sammanslagna företaget. Detta gör det omvända Morris-förtroendet endast attraktivt för tredjepartsföretag som är ungefär lika stora eller mindre än det avstängda dotterbolaget.
Tredjepartsföretaget i ett omvänt Morris-förtroende har också mer flexibilitet när det gäller att få kontroll över styrelsen och utse ledande befattningshavare, trots en icke-kontrollerande andel i förtroendet.
Skillnaden mellan ett Morris-förtroende och ett omvänt Morris-förtroende är att moderbolaget i ett Morris-förtroende smälter samman med målföretaget och inget dotterbolag skapas.
Exempel på ett Reverse Morris Trust
Ett telekomföretag som vill sälja gamla fasta telefoner till mindre företag på landsbygden kan använda denna teknik. Telekomföretaget kanske inte vill spendera tid eller resurser på att uppgradera dessa linjer till bredbands- eller fiberoptiska linjer, så att de kan sälja dessa tillgångar med denna skatteeffektiva överföring.
Under 2007 tillkännagav Verizon Communications en planerad försäljning av sin fastighetsverksamhet i vissa linjer i nordöstra regionen till FairPoint Communications. För att uppfylla den skattefria transaktionskvalificeringen överförde Verizon oönskade fastighetsförsäljningstillgångar till ett separat dotterbolag och delade ut sina aktier till sina befintliga aktieägare.
Sedan genomförde Verizon en omvänd omorganisation av Morris-förtroende med FairPoint, enligt vilken de ursprungliga Verizon-aktieägarna ägde en majoritetsandel i det nyligen sammanslagna företaget, medan FairPoints ursprungliga ledning drev det nya företaget.
