DEFINITION av SEC-formulär F-8
SEC Form F-8 är en arkivering hos Securities and Exchange Commission (SEC) av börsnoterade kanadensiska emittenter för att registrera värdepapper som erbjuds i företagskombinationer, fusioner och utbyteserbjudanden som kräver en aktieägares röst. SEC-formulär F-8 får endast användas om ett cirkulär för en övertagande eller en företagskombination tidigare har utarbetats. Värdepapper som är registrerade i SEC Form F-8 måste erbjudas till amerikanska innehavare på villkor som inte är mindre gynnsamma än de som utvidgas till utländska aktieägare. SEC-formulär F-8 fungerar som ett omslag för relevant kanadensisk registrerings- och informationsdokumentation som krävs enligt kanadensiska lagar och förordningar om värdepapper.
BREAKING DOWN SEC Form F-8
SEC-formulär F-8, med titeln "Registreringsförklaring enligt lagen om värdepappersbörsen från 1933 för värdepapper för vissa kanadensiska emittenter som ska emitteras i utbyteserbjudanden eller en företagskombination", måste lämnas in om antingen: 1) värdepapper utfärdas i ett utbyte erbjuda där amerikanska innehavare äger mindre än 25% av den klass utestående värdepapper som är föremål för utbytet; eller 2) värdepapper emitteras i en affärskombination där amerikanska innehavare skulle äga mindre än 25% av klassen av värdepapper efter avslutad transaktion. Generellt används SEC Form F-8 för att registrera vanligt lager; med vissa undantag kan derivatinstrument inte registreras med formuläret.
När det gäller behörighetskrav för inlämning av formuläret hos SEC måste de två företagen som är involverade i en transaktion: 1) införlivas eller organiseras enligt lagarna i Kanada eller någon kanadensisk provins eller territorium; 2) har haft en klass av värdepapper noterade på ett av landets tre huvudbörser under 12 kalendermånader omedelbart före inlämnandet av blanketten; och 3) har ett marknadsvärde på 75 MUSD eller mer.
Exempel
Metro Inc., en livsmedels- och läkemedelsdistributör baserad i Montreal, lämnade in ett registreringsförklaring på SEC Form F-8 i maj 2018 för aktier som erbjuds eller utfärdades i samband med förvärvet av The Jean Coutu Group, en apotekskedja med huvudkontor i Quebec-provinsen. Eftersom mindre än 25% av aktierna kommer att innehas av amerikanska investerare efter att kombinationen har slutförts, tillämpades SEC Form F-8.
