Det sätt på vilket ett moderföretag strukturerar spinoff och avyttrar sig i ett dotterbolag eller division avgör om spinoff är beskattningsbart eller skattefritt. Spinoffs skattepliktiga status regleras av IRC (Internal Revenue Code (IRC)) avsnitt 355. Majoriteten av spinoffs är skattefria och uppfyller kraven på skattefrihet enligt avsnitt 355 eftersom moderbolaget och dess aktieägare inte redovisar skattepliktiga kapitalvinster.
Även om ett företags första ansvar för att bestämma hur man ska bedriva en spinoff är dess egen fortsatta ekonomiska livskraft, är dess sekundära rättsliga skyldighet att agera i aktieägarnas bästa. Eftersom moderbolaget och dess aktieägare kan bli föremål för betydande kapitalvinstskatter om spinoff betraktas som beskattningsbart, är företags benägenhet att strukturera en spinoff så att den är skattefri.
Det finns två grundläggande strukturer, eller medel, för ett moderföretag att bedriva en skattefri spinoff. Båda resulterar i att spinoff blir sin egen juridiska enhet, ett börsbolag som är separat från moderbolaget, även om moderbolaget kan inneha en betydande mängd aktier - upp till 20% enligt IRC-riktlinjer - i det nyligen skapade företaget.
Den första metoden att genomföra en skattefri spinoff är att moderbolaget ska dela ut aktier i den nya spinoff till befintliga aktieägare i direkt proportion till deras eget kapitalandel i moderbolaget. Om en aktieägare äger 2% av moderbolagets aktier, får han 2% av spinoffbolagets aktier.
Den andra skattefria spinoff-metoden är att moderbolaget erbjuder befintliga aktieägare möjligheten att byta sina aktier i moderbolaget mot en lika stor andel av aktierna i spinoff-bolaget. Således har aktieägare valet att behålla sin befintliga aktieposition i moderbolaget eller byta ut den mot en lika aktieposition i spinoff-bolaget. Aktieägarna står fritt att välja vilket företag de anser erbjuder den bästa möjliga avkastningen på investeringen (ROI) framöver. Denna andra metod för att skapa en skattefri spinoff kallas ibland en split-off för att skilja den från den första metoden.
En skattepliktig spinoff, med potentiellt betydande kapitalvinstskatteskuld för både moderbolaget och dess aktieägare, resulterar om spinoff sker genom direkt försäljning av dotterbolaget eller moderbolagets division. Ett annat företag eller en person kan köpa dotterbolaget eller divisionen, eller så kan det säljas genom ett börsintroduktion.
Det finns några orsaker till varför ett företag kan önska ett dotterbolag eller en division, allt från idén att spinoff kan vara mer lönsamt som en separat enhet till behovet att avyttra företaget för att undvika antitrustfrågor.
Det finns detaljerade krav i IRC avsnitt 355 som går utöver den grundläggande spinoffstrukturen som beskrivs ovan. Spinoffs kan vara ganska komplicerat, särskilt om skuldöverföring är involverad. Därför kan aktieägare vilja söka juridiskt råd om eventuella skattekonsekvenser av en föreslagen spinoff.
