Vad är regel 147?
Regel 147 är en regel som kan användas av ett företag för att samla in medel utan att faktiskt registrera sig hos Securities and Exchange Commission (SEC). Också känd som ”säker hamn” -regeln, denna regel gäller vanligtvis endast för små företag som vill samla in pengar lokalt utan att ådra sig de dyra avgifterna i samband med registreringen hos SEC.
Key Takeaways
- Regel 147 är SEC: s tolkning av avsnitt 3 a 11 i värdepapperslagen, som undantar värdepapper som utfärdas lokalt från föreskrifter, såsom obligatoriska upplysningar, enligt lagen. Regel 147 skapades ursprungligen 1974 för att ge marknaderna större säkerhet för hur SEC skulle tillämpa lagen och har sedan dess uppdaterats från 2016. Den nuvarande versionen av reglerna 147 och 147A möjliggör större flexibilitet för att erbjuda värdepapper genom modern teknik och institutioner, och i områden där företag verkar snarare än deras hemstat för införande.
Förstå regel 147
Mer specifikt gäller denna regel för avsnitt 3 a 11 i värdepapperslagen från 1933, eller det intrastata erbjudandeundantaget. Detta avsnitt är avsett att tillåta emittenter med lokaliserad verksamhet att sälja värdepapper som en del av en plan för lokal finansiering.
För att kunna beviljas undantag enligt avsnitt 3 a 11, måste företaget visa att:
- Emittenten är bosatt i den stat där erbjudandet inträffar och om företaget är ett företag är det i det tillståndet. Emittenten gör ett betydande belopp av sin verksamhet i den staten. Erbjudandet kommer att användas inom den staten.Alla förmånstagare och köpare av värdepapper är bosatta i denna stat. De erbjudna värdepapperna vilar i händerna på personer som är bosatta i det tillståndet. Hela emissionen av värdepapper omfattas av avsnitt 3 a (11).
Regeln antogs 1974 med avsikt att ge större säkerhet till företag på en regelbunden uppsättning villkor, under vilka SEC skulle anser att emission av värdepapper skulle vara undantagen enligt avsnitt 3 a 11. Vid den tidpunkten betonade SEC dock att dess regel inte var exklusiv; att inte följa regeln skulle inte skapa ett presumtion mot ett krav på undantag enligt avsnitt 3 a 11. Enligt regel 147 tolkade SEC att kraven i avsnitt 3 a 11 hade uppfyllts om:
- Företaget är etablerat i det stat där det erbjuder värdepapper. Företaget bedriver en betydande del av sin verksamhet i det staten (som definieras som minst 80% av sin verksamhet). Företaget får endast sälja värdepapperen till individer som är bosatta i tillståndstillståndet.
Nya ändringar gjorda i regel 147
2016 ändrade SEC regel 147 för att modernisera den och upprätta ett intrastat undantagserbjudande som kallas regel 147A. Den ändrade regeln gör det möjligt att erbjuda värdepapperserbjudanden för utländska invånare, såväl som för undantagen att gälla för emittenter av värdepapper som införlivade staten. Specifikt tillåter de nya reglerna företag att marknadsföra eller erbjuda värdepapper online (t.ex. genom crowdfunding) eller genom andra medier där de kan vara synliga för utländska investerare och slappna av det tidigare kravet på att företag ska vara inbyggda i staten.
Med ändringarna av regeln kom ändringar av kraven. För att kvalificera sig för regel 147 och regel 147A måste företagets tjänstemän, partners eller chefer i första hand leda, kontrollera och samordna verksamhetens verksamheter i tillstånd. Försäljningen av värdepapper av företaget måste begränsas till inhemska invånare eller personer som företaget rimligen anser är bosatta i staten. Företaget måste också uppfylla minst ett av följande krav på att "göra affärer":
- Företaget erhöll minst 80% av sina konsoliderade bruttointäkter från driften av en verksamhet eller fastigheter belägna i statligt läge eller från tillhandahållande av tjänster i tillstånd. Företaget hade minst 80% av sina konsoliderade tillgångar belägna i -stat. Företaget har för avsikt att använda och använda minst 80% av nettovinsten från erbjudandet för drift av ett företag eller av fastigheter i stat, köp av fastigheter belägna i staten eller tillhandahållande av tjänster i-state.A majoriteten av företagets anställda är baserade i state.
