DEFINITION av "Just Say No" -försvar
Ett "bara säga nej" -försvar är en strategi som används av företag för att motverka fientliga övertaganden där styrelseledamöter avvisar ett offentligt bud. Lagligheten hos ett just säga inget försvar kan bero på om målföretaget har en långsiktig strategi som det strävar efter, vilket kan inkludera en sammanslagning med ett annat företag än det som gör övertagningsbudet, eller om övertagningsbudet undervärderar företag.
Termen hänvisar till "Just Say No" antidrogkampanjen i början av 1980-talet och upprepas av före detta First Lady Nancy Reagan som en del av en kampanj för att förespråka mot narkotikamissbruk. En tidig användning av termen hänvisade till NCR Corp.s förvärvsförsvar mot AT&T 1990. Efter att ha avvisat AT & T: s första 6.08 miljarder $ 90-a-anbudserbjudande uppgav NCR: s styrelse att de tänkte "bara säga nej" till telefonjätten.
BREAKING NED "Just Say No" -försvar
A just say inget försvar är inte nödvändigtvis i aktieägarnas intresse, eftersom styrelseledamöter kan anställa det även om ett erbjudande görs till en betydande premie till det aktuella aktiekursen.
Exempel på Just Say No Defense
Fallet med Paramount Communications vs. Time, Inc. hjälpte till att upprätta det rättfärdiga säga inget försvar som en livskraftig strategi för att motta övertagande. I fallet var Time, Inc. nära att fusionera med Warner Communications, men fick ett bud från Paramount som dess styrelse avvisade eftersom förlagsföretaget hade förhandlat fram en långsiktig plan med Warner. I juli 1989 hördes ärendet vid Court of Chancery i Wilmington, Del. I två tidigare fall hade Delaware-domstolarna fastställt prejudikat för företagens styrelseaktioner under sammanslagningar och förvärv. I Revlon-fallet 1986 beslutade Delaware högsta domstol att om styrelsen beslutar att sälja ett företag måste de acceptera det högsta budet och inte visa någon favoritism. I ett fall från 1985, Unocal, beslutade domstolen att styrelseledamöter som försvarar sitt företag från en räddare endast kan svara på ett rimligt sätt.
Domaren stödde Time-styrelsen som företagets förvaltare i denna fråga, även om aktieägare mycket väl kunde ha föredragit att acceptera Paramount's bud. Han skrev att bolagsrätt inte tvingar styrelseledamöter att följa de flesta aktiernas önskemål. För att stödja sitt beslut för Time-Warner-fusionen skrev han, "Faktum är att styrelseledamöter, inte aktieägare, är skyldiga att förvalta företaget." I överklagande biföll Delawares högsta domstol beslutet enhälligt.
