Under många år har institutionella investerare i Japan kritiserats för att vara för mysiga med företag. Kombinerat med banorna med korsandelsinnehav som har bundit upp stora bitar av aktier mellan grupper i förvaltningsvänliga block sås institutionella investerare ha en passiv politik som leder dem till att antingen blind rösta i linje med ledningen, eller helt enkelt inte utöva deras röster alls.
Detta innebar att många chefer kunde vidta åtgärder som inte var i aktieägarnas bästa intresse (eller till och med rent skadligt för många av dem), utan rädsla för återverkningar eller meningsfullt motstånd.
För att förbättra bolagsstyrningen publicerade expertrådet om den japanska versionen av Stewardship-koden, en grupp som organiserats av regeringens byrå för finansiella tjänster (FSA), ett dokument i februari 2014 som heter "Principles for Responsible Institutional Investors <
Vad är styrelseskoden?
Japans förvaltningskod syftar till att få "institutionella investerare att uppfylla deras förvaltningsansvar, t.ex. genom att främja medel- till långsiktig tillväxt av företag genom engagemang." Men dokumentets språk är något nyanserat, eller kanske mjukare än vad man kan förvänta sig i väst. Till exempel, även om det uttryckligen uppmuntrar till mer engagemang, inbjuder det inte heller "institutionella investerare att interferera med de finare punkterna i förvaltningsfrågor för investerande företag."
Återigen fokuserar det på medellång till långsiktig horisont, med målet att uppmuntra "hållbar tillväxt." För att genomföra denna förändring föreskriver koden helt enkelt att institutionella investerare deltar i "konstruktivt engagemang med investerande företag" för att nå en "gemensam förståelse." Men för det mesta lämnas detaljerna i vad allt detta betyder i vad dokumentet uttrycker en princips strategi - investerare förväntas genomföra sina handlingar i kodens anda, men lämnas annars åt sig själva att definiera detaljerna i vad det betyder.
Med detta sagt säger koden att investerare har en tydlig och offentlig policy för förvaltarskap och att de regelbundet rapporterar till mottagarna om hur denna politik följs. Till exempel kan detta inkludera rapportering av resultaten av hur de röstade om ledningsförslag vid aktieägarnas sammanträden. De förväntas också ha en "fördjupad kunskap" om de företag som de har investerat i, så att de aktivt kan delta i kodens föreskrivna "konstruktiva engagemang."
Expertrådet på styrelseskoden publicerade en reviderad kod 2017, inklusive ny vägledning relaterad till rollen för tillgångsägare som utfärdar mandat och övervakar deras kapitalförvaltare.
(För mer, se Möt ditt tillsynsansvar .)
Hur mycket inverkan kan det verkligen ha?
Å ena sidan är det förmodligen bra att tvinga institutionella investerare till ett ramverk där de åtminstone måste tänka på vad som utgör god förvaltarskap. Att ta det ett steg längre genom att lägga fram dessa åsikter till att skriva och offentliggöra dem är ännu bättre. Att gå ännu längre - att kräva att de regelbundet underbygger förmånstagarna att de har följt sina angivna ramverk - är förmodligen en ganska bra idé.
Med det sagt är det här några frågor som sannolikt kommer att dämpa effekten av ovanstående punkter. Först och främst finns det inget som är juridiskt bindande med förvaltningskoden. Inte bara kan institutionella investerare i Japan välja att inte delta i programmet alls, utan även om de gör det kan de också välja att inte följa någon av kodens sju bestämmelser (eller någon av dess underbestämmelser för den delen) helt enkelt förklara vilka bestämmelser den inte planerar att följa och varför.
Dessutom, även om de följer koden eller någon av dess bestämmelser, är kodens språk i de flesta fall avsiktligt vagt. Institutionella investerare överlåts mer eller mindre till sina egna enheter när de räknar ut detaljerna.
Vem följer koden?
Många observatörer utanför Japan, efter att ha läst den engelska versionen av förvaltningskoden, kan ha liknande känslor som de som nämnts ovan. Men vad man alltid måste komma ihåg är att oberoende av vad någon tänker på konstruktionen av en plan eller ramverk, bör den verkliga bedömningen av den planen reserveras för om den når sina uttalade mål eller inte.
Det finns dock några orsaker till bevakad optimism. Först och främst håller FSA en lista över alla institutioner som har lovat att hålla sig till koden, en lista som innehåller en länk till varje institutioners policy enligt mandat av koden (listan finns på engelska här). Från och med den 19 februari 2018 har det funnits 221 institutioner i Japan som har anmält sig. Detta inkluderar sex trustbanker, 22 försäkringsbolag, 28 pensionsfonder och 158 förvaltare.
Förutsägbart är många av de policyer som publiceras tillsammans med sina löften lika vaga som själva koden. Men andra är ganska lite mer detaljerade och lägger fram specifika synpunkter på ämnen som behovet av externa styrelseledamöter i styrelsen, styrelseledamot, ersättningsåtgärder och utfärdande av nya aktier. Ta till exempel detta utdrag från Taiyo Pacific Partners:
I en artikel i juni 2015 framhöll Nikkei Shimbun (Japans ledande dagstidning) också några andra exempel på att antingen antas eller offentliggörs för första gången:
- Nippon Seimei - Granska noga de politiska förslagen från de företag som fortsätter att ha en ROE under fem procent. Daiichi Seimei - Motsätta sig utnämningen av externa styrelseledamöter som inte deltar i minst 50 procent av styrelsemötena. Mitsubishi UFJ Trust Bank - kräva en minst avkastning på fem procent. Nomura Asset - Rösta mot ledningen för företag med dåligt resultat som inte också har antagit externa styrelseledamöter i deras styrelser. JPMorgan Asset - Det är att föredra att ha flera externa direktörer i styrelsen.
Massor av bevis pekar fortfarande på en lång väg framåt. En artikel som visas i Nikkei från 2015 citerar en policy för institutionell aktieägare (ISS) som uppmuntrar investerare att motsätta sig utnämningen av chefer på företag där den genomsnittliga ROE under de senaste fem åren har varit mindre än fem procent. I samma artikel antyder data som sammanställts av Nikkei att detta motsvarar ungefär 30 procent av företagen i den första delen av Tokyo Stock Exchange. I själva verket antyder dessa siffror en genomsnittlig ROE på bara åtta procent, och att endast 31 procent av företagen har ROE: er med tvåsiffrorna.
(För mer, se: The Lost Decade: Lessons From Japans Real Estate Crisis .)
Poängen
Som nämnts tidigare är det fortfarande lite tidigt att definitivt avgöra om Japans nya förvaltningsregler kommer att ha någon väsentlig inverkan på investeringsmiljön i landet. Men det finns fortfarande skäl att vara hoppfulla. Förtroendekoden förenades med bolagsstyrningskoden i juni 2015. Även om styrningskoden också är valfri, stavs det i mycket mer detalj vad den förväntar sig från företag i vägen för "god" styrning. Dessutom kommer Toko-börsens egen systerversion snart att gå med till denna styrningskod, vilket innebär att många av dess poäng snart kan bli obligatoriska för börsnoterade företag i landet.
Ändå kommer det sanna testet att vara tid. Det är mycket lättare att hålla sig till höga mål och mål när det går bra än när det inte går. Och detta kan väl vara sant för både institutionella investerare och för företag som de investerar i.
Därför kan ingenting vara känt förrän nästa nedgång. När vinsten börjar falla och externa direktörer börjar utmana ledningens planer, kommer de att behålla sina tjänster eller få start? När institutionella investerare äntligen låter sina röster höras när ledningen vägrar att stänga eller sälja underpresterande affärsområden? Eller kommer allt att gå tillbaka till hur det var tidigare, där företag fokuserade på storlek och försäljning istället för avkastning på kapital och vinster, och där de enda verkliga institutionella rösterna på marknaden kom från dessa irriterande utlänningar.
