Vad är ett fientligt övertagande?
En fientlig övertagande är förvärvet av ett företag (kallat målföretaget) av ett annat (kallat förvärvaren) som genomförs genom att gå direkt till företagets aktieägare eller kämpa för att ersätta ledningen för att få förvärvet godkänt. En fientlig övertagande kan genomföras genom antingen ett anbudsbud eller en ombudskamp.
Det viktigaste kännetecknet för en fientlig övertagande är att målföretagets ledning inte vill att affären ska gå igenom. Ibland kommer ett företags ledning att försvara mot oönskade fientliga övertaganden genom att använda flera kontroversiella strategier, såsom giftpilleren, kronjuvelförsvaret, en gyllene fallskärm eller Pac-Man-försvaret.
Fientligt övertagande
Förstå fientliga övertaganden
Ett fientligt uppköpserbjudande inträffar när ett företag försöker ta kontroll över ett företag utan samtycke eller samarbete från målföretagets styrelse. I stället för målföretagets styrelsens godkännande kan den förvärvande förvärvaren sedan utfärda ett anbudserbjudande, anställa en fullmaktskamp eller försöka köpa det nödvändiga företagets aktie på den öppna marknaden. För att avskräcka den oönskade övertagandet kan målföretagets ledning ha förebyggande försvar på plats, eller det kan använda reaktiva försvar för att slå tillbaka.
Faktorer som spelar i en fientlig övertagande från förvärvssidan sammanfaller ofta med alla andra övertaganden, som att tro att ett företag kan vara betydligt undervärderat eller vill ha tillgång till ett företags varumärke, verksamhet, teknik eller branschens fotfäste. Fientliga övertaganden kan också vara strategiska drag av aktiva investerare som vill påverka förändringar i ett företags verksamhet.
Fientliga övertaganden genom anbudserbjudanden och proxyslagsmål
När ett företag, en investerare eller en grupp investerare gör ett anbudsförbud för att köpa andelarna i ett annat företag till en premie över det nuvarande marknadsvärdet, kan styrelsen avvisa erbjudandet. Det förvärvande företaget kan ta detta erbjudande direkt till aktieägarna, som kan välja att acceptera det om det är till en tillräcklig premie till marknadsvärde eller om de inte är nöjda med nuvarande ledning. Försäljningen av aktien sker endast om ett tillräckligt antal aktieägare, vanligtvis en majoritet, går med på att acceptera erbjudandet. Williams Act från 1968 reglerar anbudserbjudanden och kräver offentliggörande av anbudsinfordringar.
I en ombudskamp övertalar motsatta grupper av aktieägare andra aktieägare att låta dem använda sina aktiernas fullmaktröster. Om ett företag som gör ett fientligt uppköpserbjudande får tillräckligt med ombud kan det använda dem för att rösta för att acceptera erbjudandet.
Förebyggande brott
För att skydda mot fientliga övertaganden kan ett företag etablera aktier med differentierad rösträtt (DVR), där en aktie med mindre rösträtt betalar en högre utdelning. Detta gör att aktier med lägre röststyrka är en attraktiv investering samtidigt som det blir svårare att generera de röster som behövs för en fientlig övertagande om ledningen äger en tillräckligt stor del av aktier med mer röststyrka. Ett annat försvar är att upprätta ett program för aktieägarskap (ESOP), som är en skattekvalificerad plan där anställda äger ett stort intresse i företaget. Anställda kanske är mer benägna att rösta med ledningen, varför detta kan vara ett framgångsrikt försvar. I ett kronjuvelförsvar kräver en bestämmelse av bolagets stadgar försäljning av de mest värdefulla tillgångarna om det finns en fientlig övertagande, vilket gör det mindre attraktivt som en övertagningsmöjlighet.
Reaktiva försvar
Officiellt känd som en aktieägares plan, gör ett giftpillerförsvar det möjligt för befintliga aktieägare att köpa nyemitterade aktier till en rabatt om en aktieägare har köpt mer än en fastställd procentandel av aktien; köparen som utlöste försvaret utesluts från rabatten. Begreppet används ofta i stort för att inkludera en rad försvar, inklusive att emittera både ytterligare skulder för att göra målet mindre attraktivt och aktieoptioner till anställda som har en sammanslagning.
En folkpille föreskriver avgång för nyckelpersoner vid en fientlig övertagande, medan Pac-Man-försvaret har målföretaget aggressivt att köpa aktier i företaget som försöker övertagandet.
Exempel på verklighet
En fientlig övertagande kan vara en svår och långvarig process och försök hamnar ofta misslyckade. År 2011 försökte till exempel miljardäraktivistinvesteraren Carl Icahn tre separata anbud för att förvärva hushållsgodsgiganten Clorox, som avvisade var och en och införde en ny plan för aktieägares rättigheter i sitt försvar. försöket slutligen slutade på några månader utan övertagande. Ett annat klassiskt exempel som blev en katastrof var Getty Oil-övertagande fiaskot.
