Vad är drag-längs rättigheter?
En drag-right är en bestämmelse som gör det möjligt för en majoritetsaktieägare att tvinga en minoritetsaktieägare att delta i försäljningen av ett företag. Majoritetsägaren som gör dragningen måste ge minoritetsaktieägaren samma pris, villkor och villkor som alla andra säljare. Drag-along-rättigheter är utformade för att skydda majoritetsaktieägaren.
Dra-Along-rättigheter
Key Takeaways
- Drag-along-rättigheter finns på plats under investeringsförhandlingar mellan ett företags majoritetsägare och minoritetsägare. Dragande rättigheter hjälper till att eliminera minoritetsägare och sälja 100% av ett företags värdepapper till en potentiell köpare. minoritetsaktieägare kan realisera gynnsamma försäljningsvillkor som annars inte är tillgängliga. Dessa skiljer sig från rättigheter till taggning, vilket gör att minoritetsaktieägare kan delta i en bolagshandling med majoritetsaktieägaren.
Förstå drag-Along Rights
En företagsfusion eller förvärv (M&A) utlöser normalt en drag-höger. Denna bestämmelse är viktig för försäljningen av många företag eftersom köpare ofta letar efter fullständig kontroll över ett företag, och drag-längs rättigheter hjälper till att eliminera minoritetsägare och sälja 100% av ett företags värdepapper till en potentiell köpare.
Fördelarna med drag-tillsammans rättigheter för majoritetsaktieägare
Drag-längs rättigheter införs under investeringsförhandlingar mellan ett företags majoritetsägare och minoritetsägare. Om till exempel en teknikstart öppnar en serie A-investeringsrundan, gör det det för att sälja ägandet till företaget till ett riskkapitalföretag i gengäld för kapitalinfusion. I detta specifika exempel finns majoritetsägande hos verkställande direktören (VD) för företaget som äger 51% av företaget. Verkställande direktören vill behålla majoritetskontrollen och vill också skydda sig själv vid eventuell försäljning. För att göra det förhandlar han om ett drag-right med riskkapitalföretaget, vilket ger honom möjlighet att tvinga företaget att sälja sitt intresse i företaget om en köpare någonsin presenterar sig.
Denna bestämmelse förhindrar alla framtida situationer där en minoritetsaktieägare kan blockera försäljningen av ett företag som redan godkändes av majoritetsaktieägaren eller en kollektiv majoritet av befintliga aktieägare. Till exempel, i vissa fall, även om det inte är vanligt, kan en företagsaktieägare som inte har bestämmande intresse förhandla om en bestämmelse som gör att han kan förhindra en likvidation eller försäljning. Ett företags regleravtal beskriver normalt sådana rättigheter, och de kräver ibland enhälligt samtycke. I dessa fall ersätter en majoritetsaktieägares dragningsrätt högre reglerna och gör det möjligt för honom att tvinga en försäljning av företaget.
Drag-längsrättigheter slutar vanligtvis när en börsnotering äger rum.
Fördelarna med drag-tillsammans rättigheter för minoritetsaktieägare
Medan drag-längsrättigheter är avsedda att skydda majoritetsaktieägare i ett företag, är de också fördelaktiga för minoritetsaktieägare. Eftersom denna typ av bestämmelse kräver att priset, villkoren och villkoren är homogena över hela linjen, kan små aktieägare realisera gynnsamma försäljningsvillkor som annars inte kan uppnås.
Rättigheter som tagits med skyddar minoritetsaktieägare genom att ge dem rätt, men inte skyldigheten, att delta i en bolagshandling med majoritetsaktieägaren. Denna bestämmelse skyddar minoritetsaktieägaren från att behöva betala separat för ett erbjudande, tvingas acceptera ett avtal på mindre villkor eller tvingas stanna kvar som minoritetsinnehavare i ett företag efter majoritetsförsäljningen.
Real-World Exempel
År 2019 tecknade Bristol-Myers Squibb Company och Celgene Corporation ett fusionsavtal enligt vilket Bristol-Myers Squibb kommer att förvärva Celgene i en kassa- och aktietransaktion till ett värde av cirka 74 miljarder dollar.
Enligt avtalet kommer majoritetsägare i Bristol-Myers Squibb att äga 69% av den sammanslagna enheten. och Celgene-aktieägarna kommer att äga de återstående 31%. Celgene-aktieägare kommer att få en Bristol-Myers-aktie och $ 50 för varje Celgene-aktie.
När det gäller drag-längsrätter kommer minoritetsaktieägare att "dras med" i affären så att det förvärvande företaget kan äga majoriteten av aktierna. Naturligtvis kommer minoritetsaktieägarna att få samma avtalsvillkor som majoritetsaktieägarna.
