Vad är en giftgift?
En giftpiller är en form av försvarstaktik som används av ett målföretag för att förhindra eller avskräcka försök till en fientlig övertagande av en förvärvar. Som namnet "giftpiller" indikerar är denna taktik analog med något som är svårt att svälja eller acceptera. Ett företag som är inriktat på en sådan övertagande använder giftpilstrategin för att göra sina aktier ogynnsamma för det förvärvande företaget eller individen.
Förgiftningspiller höjer avsevärt kostnaden för förvärv och skapar stora incitament för att avskräcka sådana försök helt.
Gift piller
Hur fungerar en giftpiller
Poison pills-mekanismen syftar till att skydda minoritetsaktieägarna och undvika förändring av kontroll eller företagsledning. Implementering av ett giftpiller kan inte alltid indikera att företaget inte är villigt att förvärvas. Det kan också genomföras för att få en högre värdering och mer gynnsamma villkor för förvärvet.
När det gäller sammanslagningar och förvärv utarbetades ursprungligen konceptet med giftpiller i början av 1980-talet. De togs upp som ett sätt att stoppa att bjuda över företagsföretag från att direkt förhandla fram ett pris för försäljning av aktier med aktieägare och istället tvinga anbudsgivare att förhandla med styrelsen. Aktieägarplaner utfärdas vanligtvis av styrelsen i form av en teckningsoption eller som en option knuten till befintliga aktier. Dessa planer, eller giftpiller, kan endast återkallas av styrelsen.
Företag använder alla möjliga metoder för att öka sin affärsandel på marknaden, inklusive fusioner, förvärv och strategiska partnerskap med andra gruppföretag som tävlar på samma marknad. Att få en konkurrent är en sådan metod för att eliminera eller minska konkurrensen.
Ledningen, grundarna och ägarna av målföretaget vill emellertid ofta behålla sin auktoritet över sin verksamhet av emotionell affinitet, högre värdering, bättre villkor eller olika andra skäl. De kan försöka upphäva sådana erbjudanden för förvärv från konkurrenterna. Utan ett gynnsamt svar från målföretagsledningen kan den konkurrent som önskar förvärv försöka ta över målföretaget genom att gå direkt till företagets aktieägare eller kämpa för att ersätta ledningen för att få förvärvet godkänt, vilket utgör en fientlig övertagande.
Eftersom aktieägare - som är de egentliga ägarna i ett företag - kan rösta med majoritet för att föredra förvärvet, använder målföretagsledningen en speciellt utformad aktieägarplan som kallas giftpiller, som är en strukturell företagsutveckling med vissa villkor utformade specifikt för att motverka försök övertagande.
Key Takeaways
- En giftpiller är en form av försvarstaktik som används av ett målföretag för att förhindra eller avskräcka försök till en fientlig övertagande av en förvärvar. Sådana planer möjliggör befintliga aktieägare rätten att köpa ytterligare aktier till en rabatt, vilket effektivt utspädd ägarandelen för varje ny, fientlig part. Förgiftningspiller finns oftast i två former: infällnings- och vändstrategierna.
Typer av giftpiller
Det finns två typer av strategier för giftpiller, flip-in och flip-over. Av de två typerna följs ofta flip-in-sorten.
1. Vänd in giftiga piller
En "infällande giftpiller" -strategi innebär att aktieägarna, förutom förvärvaren, kan köpa ytterligare aktier till rabatt. Medan vanliga investerare köper de ytterligare aktierna eftersom det ger dem omedelbar vinst, utspävar praxis värdet på det begränsade antalet aktier som redan köpt det förvärvande företaget. Denna rätt att köpa ges till aktieägarna innan övertagandet avslutas och utlöses ofta när förvärvaren samlar in en viss tröskelprocentandel i målföretagets aktier.
Låt oss säga att en infällbar giftapplan utlöses när förvärvaren köper 30 procent av målföretagets aktier. När den har utlösts har varje aktieägare (exklusive förvärvaren som köpte 30 procent) rätt att köpa nya aktier till en diskonterad kurs. Ju större antal aktieägare som köper ytterligare aktier, desto mer utspädd blir förvärvarens intresse och desto högre är kostnaden för budet.
I takt med att nya aktier vänder sig till marknaden minskar värdet på de förvärvade aktierna och därmed gör övertagandeförsöket dyrare och svårare. Om en anbudsgivare är medveten om att en sådan plan skulle kunna aktiveras, kan det vara benäget att inte fortsätta ett övertagande. Sådana bestämmelser om infästning är ofta offentligt tillgängliga i ett företags stadgar eller stadgar och anger deras potentiella användning som ett förvärvsförsvar.
2. Flip-Over Gift Pills
En "bestämning av giftpiller" -strategibestämmelser för aktieägare i målföretaget att köpa andelarna i det förvärvande företaget till ett djupt rabatterat pris, om det fientliga övertagande försöket är framgångsrikt. Till exempel kan en aktieägare i målföretaget få rätt att köpa andelen av sin förvärvar till en två-för-en-kurs och därigenom utspäda kapitalet i det förvärvande företaget. Förvärvaren kan undvika att gå vidare med sådana förvärv om den uppfattar en utspädning av värdet efter förvärvet.
Exempel på giftpiller
I juli 2018 röstade den ledande amerikanska restaurangfranchisen Papa John's International Inc. (PZZA) -styrelsen att anta giftpillerna för att förhindra att den avstämda grundaren John Schnatter får kontroll över företaget. Schnatter, som då ägde 30 procent av företagets aktie, var företagets största aktieägare.
För att upphäva eventuella övertagningsförsök från Schnatter, antog bolagets styrelse en plan för begränsad varaktighet för aktieägare (en bestämmelse om giftpiller). Det beviljade befintliga investerare, förutom Schnatter och hans holdingbolag, en utdelning av en rättighet per gemensam aktie. New York Times rapporterar att planen skulle träda i kraft om Schnatter och hans dotterbolag höjde sin samlade andel i företaget till 31%, eller om någon skulle köpa 15% av stamaktien utan styrelsens godkännande.
Eftersom Schnatter utesluts från utdelningen, gjorde taktiken faktiskt en fientlig övertagande av företaget oattraktivt eftersom den potentiella förvärvaren skulle behöva betala dubbelt så mycket värde per aktie i företagets stamaktie. Det hindrade honom från att försöka ta över företaget han grundade genom att köpa sina aktier till marknadspris.
Ett annat exempel på ett förgiftning mot giftpiller inträffade 2012 när Netflix meddelade att en aktieägarplan hade antagits av dess styrelse bara några dagar efter att investeraren Carl C. Icahn förvärvade en 10% -andel. Den nya planen föreskrev att med alla nya förvärv av 10% eller mer, varje Netflix-sammanslagning eller Netflix-försäljning eller överföringar av mer än 50% av tillgångarna, kan befintliga aktieägare köpa två aktier till ett pris.
Nackdelar med giftpiller
Det finns tre stora potentiella nackdelar med giftpiller. Den första är att aktievärden blir utspädda, så att aktieägare ofta måste köpa nya aktier bara för att hålla jämnt. Det andra är att institutionella investerare avskräcks från att köpa in företag som har aggressiva försvar. Slutligen kan ineffektiva chefer hålla sig på plats genom giftpiller. Annars kanske externa riskkapitalister kan köpa företaget och förbättra dess värde med bättre chefer.
