Vad är en frysning?
En frysning (även kallad utpressning ) är en åtgärd som vidtas av ett företags majoritetsägare som pressar minoritetsägare att sälja sina andelar i företaget. En mängd olika manövrar kan betraktas som frysningstaktik, såsom uppsägning av anställda i minoritetsaktieägare eller vägran att förklara utdelning.
Key Takeaways
- En frysning (eller utpressning) är en aktieägare där majoritetsägare pressar minoritetsinnehavare att sälja sina aktier. Detta tryck kan införas av majoritetsägare som röstar för att säga upp anställda i minoritetsaktieägare eller inte förklara utdelning. förvärv som avbryter minoritetens rösträtt. Friseur är föremål för kontroll av lagstiftningen, men den lagliga terrängen är komplicerad.
Frys ut förklarat
Frysningar förekommer vanligtvis i nära innehavda bolag, där majoritetsaktieägarna kan prata med varandra. Majoritetsaktieägarna kommer att försöka frysa minoriteten från beslutsprocessen, vilket gör minoritetens rösträtt värdelösa. Sådana åtgärder kan vara olagliga och kan vändas av domstolarna efter granskning. Denna åtgärd utförs ofta med ett förvärv. Många stater har definierat vad som är tillåtet i frysning genom sina befintliga stadgar om företagsfusioner och förvärv.
Vid en typisk frysningssammanslagning kan den eller de kontrollerande aktieägarna inrätta ett nytt företag som de äger och kontrollerar. Detta nya företag skulle sedan lämna ett anbudsbud till det andra företaget i hopp om att tvinga minoritetsaktieägarna att ge upp sin kapitalposition. Om anbudserbjudandet är framgångsrikt kan det förvärvande företaget välja att slå samman sina tillgångar i det nya företaget.
I det här scenariot skulle icke-anbudsaktieägare i huvudsak förlora sina aktier eftersom företaget inte längre skulle existera. Medan icke-anbudsaktieägare i allmänhet skulle få ersättning (kontanter eller värdepapper) för sina aktier som en del av transaktionen, skulle de inte längre behålla sin minoritetsägarandel.
Lagar och tillsynsplikt
Historiskt sett har frysning av kontrollerande aktieägare mött olika nivåer av laglig granskning.
I fallet Sterling mot Mayflower Hotel Corp 1952 fastställde Högsta domstolen i Delaware en rättvisestandard som skulle gälla alla sammanslagningar, inklusive frysning. Den beslutade att när ett förvärvande företag och dess styrelseledamöter "står på båda sidor av transaktionen, bär de bördan att fastställa fusionens hela rättvisa, och det måste klara testet av noggrann granskning av domstolarna."
Även om lagen en gång var fientlig mot frysning, är de i allmänhet mer accepterade i företagsförvärv idag. Domstolar kräver i allmänhet att ett förvärv som en del av en rättvis transaktion ska ha både ett affärsmässigt syfte och rättvis ersättning för aktieägarna.
Företagscharter kan innehålla en frysning av bestämmelser som gör det möjligt för ett förvärvande företag att köpa andelen minoritetsaktieägare för verkligt kontantvärde inom en bestämd tidsperiod efter det att förvärvet har genomförts.
